事業承継の相談では「遺言書さえ作れば安心」という声を耳にすることがあります。しかし自社株式を保有する経営者の場合、遺言書は万能ではありません。書き方によっては、かえって相続人同士の対立や、自社株の分散を招く可能性もあります。遺言書そのものの文面を固める前に、まず何を、誰に、どう分けるかを整理しておく段階が必要です。

自社株と個人財産を分けて整理する

事業承継に関わる相続では、自社株式や事業用不動産といった「事業を継続するために必要な財産」と、預貯金や自宅といった「経営者個人の生活に関わる財産」が混在しています。この二つを区別しないまま遺言書を作成すると、後継者に会社の資産だけでなく想定していなかった個人資産や負債まで一括して相続させる形になったり、逆に後継者以外の相続人に自社株の一部が渡ってしまったりする事態が起こり得ます。まずは自社株・事業用資産と、個人の生活資産とを別枠で棚卸しし、それぞれを誰にどう配分するかを検討する段階が、遺言書の文面を固める前に必要です。

遺言と遺留分――自社株が「争いの種」になりうる場面

民法上、一定の相続人には、遺言の内容にかかわらず最低限の取り分（遺留分）が法律上保障されているとされています。後継者に自社株を集中して継がせる内容の遺言を残した場合、他の相続人がこの遺留分を主張すると、後継者は遺留分侵害額に相当する金銭を他の相続人に支払う義務を負う可能性があります。自社株式は現金化しにくい資産であるため、後継者の手元に支払い原資がなければ、株式を手放さざるを得なくなったり、経営に必要な現金が流出したりするリスクが生じます。遺言書は「誰に何を継がせるか」を決める文書であると同時に、遺留分という制約の中でどう書くかを考える必要がある文書でもあります。

遺留分の負担を軽くする選択肢――経営承継円滑化法の民法特例

この遺留分の問題に対応する制度として、経営承継円滑化法には民法の特例が設けられています。裁判所の案内によれば、後継者が旧代表者の推定相続人全員（兄弟姉妹及びその子＝おい・めいを除く）と合意書面を取り交わし、合意をした日から1か月以内に経済産業大臣へ確認を申請し、その確認を受けた日から1か月以内に家庭裁判所に申し立てて許可を得る、という手続きが定められています。同法第4条では、自社株式等の価額を遺留分算定の対象財産に算入しない「除外合意」と、対象財産に算入すべき価額をあらかじめ合意時点の価額に固定する「固定合意」の2種類が定められており、固定合意は会社の事業承継の場合に限られ、個人事業の後継者には除外合意のみが認められています。いずれも推定相続人全員の合意が前提となるため、遺言書を書く前段階で、家族間の話し合いを避けて通れない制度です。要件の詳細や自社のケースへの当てはめは、弁護士・司法書士等の専門家にご確認ください。

家族への説明という論点

遺言書は経営者本人が作成するものですが、その内容をめぐって相続開始後に相続人同士の関係が悪化するケースは少なくありません。特に自社株を後継者に集中させる内容は、他の相続人からすると「なぜ自分の取り分が少ないのか」という疑問につながりやすく、生前にその理由（会社を継続させるために自社株の分散を避ける必要があること等）を説明しておくかどうかで、相続開始後の受け止め方は変わり得ます。遺言書の文面そのものだけでなく、誰に、いつ、どこまで説明するかも、遺言書を検討する前に整理しておきたい論点です。

次の一歩

自社株の遺留分対策や遺言書の内容は、家族構成や資産状況によって最適な形が異なり、法律・税務の専門的な判断が必要です。まずはご自身の状況を整理するところから始めたい方は承継準備度チェックを、専門家に直接相談したい方は無料相談をご利用ください。事業承継に関わる税制の期限は税制期限特集、公的な支援制度全般は補助金・支援制度のページでもご確認いただけます。

参考（一次資料）